转型下地狱，合规如登天，医药人已疯！

两票制从宏观上看并不复杂，复杂的是操作，尤其是营改增，金税三期等财税政策改革以及医药代表行为合规要求出台后，药企及合作的CSO操作就变得很烧脑。

医改“组合拳”打得我们转型逃生


仅是两票制政策实施，医药行业起不了这么大的风浪。

因为以外企和品牌企业为代表的自营模式则一直是高开票，两票制对其无影响。早在2012年初，《药品流通差率管理办法》（征求意见稿）就迫使大部分上市公司由底价转高开了，高开之后上市公司的业绩也没什么影响。

关键国家道高一尺，早早安排下政策，如今和两票制形成“组合拳”，势要扭转医药行业长期的歪操作。

所谓“组合拳”一个是营改增和金税三期，一个是对医药代表的行为规范。

营改增和金税三期给药械传统操作下的发票冲账带来巨大挑战； 医药代表只能给医生提供学术咨询限制了药械终端的推广行为。

两票制、税改、行为规范，三个政策连环出台，才导致大部分药企目前的困局。因此，两票制及相关政策实施后，药企要就上述三个政策逐个应对，第一步，就是转型逃生。


医药企业转型分析


生产企业转型高开
两票制实施后，底价代理型生产企业只能逐步转为高开，并根据自身产品特点及公司资源能力选择转变为高开自营或是高开代理。已经高开的企业，可以跳过。

高开对企业财务的影响（点击看得更清楚）：

对于大部分生产企业来说高开自营难度大成本高，高开代理相对简单。

感觉挺美好，可是这操作过程中隐藏多少“暗礁”才细思极恐：

①. 合作协议的变更
原来的代理协议现在要改为与商业签订的配送协议和与代理签订的推广服务协议。商业配送协议没有难度，而合规的推广服务协议则有一定的难度。

②. 高开后，药企的毛利提升，同时销售费用增长几倍，带来很多操作层面的问题：
（1）财报里费用翻N倍后，上市公司将受到媒体和群众质疑，对品牌造成影响。
（2）底价转高开的药企没有处理高额费用的经验，突然增加费用支出后，原本的财务构架不足以处理。
（3）大额的差价返还还带来冲账发票的问题，大额的费用也不能对私打款，在这种情况下，代理商就要设立CSO、以公对公的方式进行操作。

③、代理CSO的选择
由于增值税发票的问题涉及开票方和收票方， CSO的问题会连累生产企业，所以生产企业必须重视代理商如何设立CSO，并选择最为安全的代理继续合作，消除日后CSO操作出问题带来连带责任的隐患。



代理转型CSO
在两票制下，没有掌握终端资源的代理最有可能的出路是转变为CSO。

哪些代理没有掌握终端资源呢？
1、全国总代理的商业公司，通常无直接掌握终端资源，两票制后极易成为厂家和下游的弃子；

2、省级代理的的商业公司，除有较强的政府事务能力（招投标、进目录等能力），成熟的销售网络和终端资源（即配送能力）

说明下，我并不是说他们最适合转型CSO，而是他们不转型CSO就会受两票制冲击被逐步淘汰。

掌握地区医院市场的自然人成立CSO才是如虎添翼，锦上添花，时代宠儿。

第二步，成立CSO的注意事项


成立CSO看似简单，实则复杂，必须得想远想圆。

设立CSO涉及以下几个操作问题：

1) 税务身份的选择。选错了，后患无穷。
2) 经营范围的设计，基于第一步厂家要求的发票内容来，否则开不出厂家要求的费用项目。
3) 业务行为必须与经营范围、开出的发票三者都符合要求，相互印证。
4) 业务行为存在，避免没有业务发生而导致虚开发票。

药品传统推广行为要做到真实性很难的，导致很多人开咨询费发票，认为这样简单，其实，咨询费发票的真实性最难证实，风险极高。



第三步，CSO的业务行为合规


过去带金销售的业务行为将由于两票制，营改增后无法大量提现，逐渐转型为专业的学术推广，通过真实的专业推广行为产生合理的销售费用（例如委托医疗机构开展临床研究、再评价并支付费用，举办开展学术论坛、会议等），将医药代表与医生的关系从个人利益关系更多地转变为专业关系。

并且国务院13号文和药监总局的54号文明确规定，医药代表只能从事学术推广和技术咨询。

所以，CSO的业务行为没有很多选择，必须围绕学术推广和技术咨询来开展与终端的接触。

那么在操作层面就会出现以下问题：
1) CSO可以做哪些具体的操作和发生哪些费用？
2) 每笔费用需要哪些证据来支持才合规？
3) 在满足证据链要求的基础上，CSO自身如何平账？

解决以上操作问题CSO就要做到：
1) 推广活动必须从0到1突破。
2) 记录推广活动、记录拜访活动，提供合规证据支持。
3) 争取无票费用合规解决途径，为CSO自身达成平账目的。

上述三个步骤一个比一个难，所以，两票制转型不难，税改应对就难，合规应对难上加难。

我想这或许是很多做CSO或者准备做CSO朋友急需解决的问题。通过某些渠道，我获得了一家CSO第三方服务平台的终端推广合规项目清单表（初稿）。



基本涵盖了医药代表推广的所有项目，并且这些项目都有专属的记录表格让医药代表在进行推广后填写，以作为合规证据。

我在惊叹其市场敏锐程度的同时，不禁有个疑惑：

找到了CSO合规需要的证据文本，哪里找那么多熟悉学术那套的医药代表去消化？

欢迎对此有高见的朋友进群与我共同讨论，
想进一步了解该第三方平台的合规服务，也您请进群询问，感谢

好 真好

希望改革 越来越好