竞争对手药品制造--上药旗下三公司公布重组细节

上海医药、上实医药、中西药业近日同时发布公告，公布重大资产重组方案。本次重大资产重组包括三项交易：（1）上海医药以换股方式吸收合并上实医药和中西药业；（2）上海医药向上药集团发行股份购买资产；（3）上海医药向上海上实发行股份募集资金，并以该等资金向上实控股购买医药资产。上述三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准或核准，则本次重大资产重组自始不生效，本次重大资产重组的相关交易尚需各公司股东大会以及相关政府部门的批准或核准。上海医药拟以换股方式吸收合并上实医药和中西药业，上实医药和中西药业将终止上市并注销法人资格，上海医药作为本次交易完成后的存续公司。上海医药换股价格为每股11.83元；上实医药换股价格为每股19.07元，由此确定上实医药与上海医药的换股比例为1∶1.61；中西药业的换股价格为每股11.36元，由此确定中西药业与上海医药的换股比例为1∶0.96。上海医药本次拟购买上药集团资产的评估值合计为53.8亿元，公司将以发行4.5亿股作为支付对价；拟购买上实控股资产的评估值合计为20.0亿元，公司将向上海上实发行1.7亿股，所得20.0亿元作为拟购买上实控股资产的交易对价。上海医药拟向上药集团、上海上实非公开发行股份的发行价格为每股11.83元。为分保护上海医药对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，上海医药及其股东一致同意赋予上海医药异议股东以异议股东收购请求权，异议股东可在上海医药异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的每股11.83元的现金对价。同时，各方一致同意赋予上实医药及中西药业的全体股东现金选择权，行使选择权的股份将按照上实医药及中西药业的现金选择权价格，分别为每股19.07元及11.36元。本次交易并未导致公司控制权发生变化。